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珠海市市属国有企业董事会投资决策工作指引

    发布时间:2018-11-27 字体大小:【
  

 

 

 

 

 

 

珠国资〔2018〕53

 

关于印发《珠海市市属国有企业董事会

投资决策工作指引》的通知

    

各市属企业

    为依法履行出资人职责,规范市国有企业董事会投资管理工作,进一步提高企业董事会投资决策的科学性和工作效率,有效防范投资风险,确保国有资产安全和保值增值,我委制定了《珠海市市属国有企业董事会投资决策工作指引》,现印发给你们,请遵照执行。执行中遇到的问题,请及时我委反馈

 

 

                              葡京国际

               2018年2月22日   

 

 

珠海市市属国有企业董事会

投资决策工作指引

 

    为规范市属国有企业(下称“市属企业”)董事会的投资管理,提高企业董事会投资决策的科学性和效率,有效防范投资风险,确保国有资产安全和保值增值,根据《珠海市市属国有企业投资管理暂行办法》等文件,特制定本指引。

  企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体,依法自主经营并承担相应责任,企业董事会负责投资决策和项目实施的监督管理工作。董事会应制定科学民主的投资决策程序,按照章程的规定,明确内部投资决策权限和责任。董事会应要求经营班子制定投资管理制度,建立健全投资管理机构,报葡京国际备案。

   一、投资领域的划分

  (一)鼓励投资的领域

  1、企业主业投资。主业是指由企业发展战略和规划确定,并经葡京国际确认的主要经营业务。

  2、基础设施、公用事业和珠海市国有经济布局鼓励进入的战略产业投资。战略产业是指高端制造、创新金融、旅游会展、现代商贸、生态农业、特色航空、港口物流等行业。

  3、政府指定的投资。

 (二)审慎投资的领域

  1、与主业相关联行业的投资。

  2、战略产业之外的竞争性行业投资。

 (三)严禁或严格控制投资的领域

    1、严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资 

    2、严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资 

    3、严禁将投资项目分拆规避监管 

    4、严禁从事炒作股票、期货、期权等高风险的投资活动以及高风险的委托理财(贷款)等活动,以长期投资为目的的股票投资和以套期保值为目的的期货、期权等投资以及本金安全、收益稳定、风险可控的理财投资除外

    5、严格控制非主业投资和境外投资,非主业是指主业以外的其他经营业务

    6、严格控制不以房地产为主业的企业新购商住土地。

  二、投资项目审议的要点

  (一)对政府指定的项目投资,应向董事会提供政府要求投资的证明文件,投资前应明确投资主体、项目建设主体、经营模式、资金来源、偿债主体和政府补贴等问题。

 (二)对与主业相关联行业的投资,董事会应审慎分析该行业产品外购(服务外包)与自营的优劣,审议关联行业是否符合以下条件:关联行业的投资风险较低,投资回报高;关联行业与主业关联性强,利于主业技术和产品创新,可提高主业的市场占有率,增强企业整体竞争力;关联行业的投资可以提高主业业务收入(降低主业运营成本),可大幅增加主业利润,或可显著提高企业知名度和影响力。

 (三)对战略产业之外的竞争性行业投资,董事会应审议该项目是否符合以下条件:有较好发展前景、投资回报明显高于同行业优秀值、投资项目的经营规模和盈利能力等经济指标在3-5年内能达到全省前十名或珠海市前三名。

 (四)对竞争性行业投资需新设经营性公司的,董事会应在具备条件的新设公司推进股权多元化,鼓励引进中央企业、省属国企、民营企业、外商企业共同投资。市属企业与有实力的大中型国有企业合资,应充分发挥市属国有资本的引导带动作用,股权比例可适当向合资方倾斜。市属企业与民营企业或外商企业合资,应争取取得实质控股权。

  (五)对市外投资,董事会应审议该投资是否符合以下条件:上市公司市外投资应符合主业范围和企业发展方向;非上市公司的市外投资应对企业发展有较大的战略意义,且预计项目运营后合理的期限内可以回收投资成本。市外投资应取得当地政府的支持。

  (六)对证券和委托理财等投资,在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下,企业开展的货币基金、银行发行的理财产品、系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型的理财投资,可由董事会审议决定。上述业务纳入企业主业范围的,董事会应按照主业进行决策;未纳入主业范围的,董事会应按照《关于规范我市市属企业证券投资行为的通知》(珠国资〔2009〕309号)决策。

   (七)因投资需要设立新公司,董事会应充分考虑企业管理难度、管理成本和退出成本,原则上企业新设公司的产权层级不得超过四级。新设公司应按照精减高效原则制定组织机构方案和人员编制计划,严格控制营运成本和人力成本。

  (八)对设立合资公司,董事会应要求经营班子在选择合资方时,应做详实的尽职调查,综合考虑合资方的财务状况和经营能力,以及对投资项目的贡献。合资方至少应具备下列2项以上的优势:有较强的资金实力,先进的管理经验,拥有核心技术且在行业处于领先地位,较高的市场占有率,拥有关键性稀缺资源,业绩突出的经营团队,对合资公司的发展壮大起关键作用。严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏运营能力的企业合资。

 (九)对设立合资公司,董事会应要求经营班子提供拟与合资方签订的合资协议和企业章程。协议和章程应要求合资各方责权利相统一,明确市属企业对人事委派、投资决策、股权变动、资金使用和利润分配等重大事项的权利。合资公司由市属企业控股的,应确保市属企业对重大事项的决定权;合资公司由市属企业参股的,应确保市属企业对重大事项的否定权。

  (十)企业对外收购兼并、以非现金资产对外投资以及合资方以非现金资产入股的事项,董事会应要求经营班子做好审计和资产评估工作,参考评估结果合理确定出资或收购资产的价格。并要求经营班子应对拟收购的企业进行尽职调查,充分分析拟收购企业的债权债务、抵押(质押)、或有债务、经营风险、税务风险等情况。

  (十一)投资事项提交企业董事会审议前,经营班子应对投资项目进行全面、充分的可行性研究分析,可行性研究报告内容应包括投资的必要性和可行性,投资价值分析和经济效益评价,资金来源、融资方案和还款计划,项目在技术、市场、财务和法律方面的风险分析,风险控制及规避措施等。投资价值分析主要考虑项目的市场竞争力、成长性等因素。经济效益评价主要包括财务基础数据与参数选取、收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿债能力分析、敏感性分析、经济评价结论等。财务基础数据与参数应包括但不限于:投资、营业收入、成本、税利、现金流、投资收益率、获利指数、资产负债率、投资回收期指标经营班子应重点分析投资风险、投资失败对公司的影响以及风险防范措施。经营班子取得统一意见后,应形成会议纪要。对在酝酿及征求意见时分歧较大的投资,不得提交董事会审议。

  (十二)投资项目必须履行必要程序,为确保项目决策后能有效执行,投资项目要在各必要程序中明确具体责任人,包括但不限于项目总负责人(分管领导、董事会议案提案人等)、运营团队负责人、合规审核负责人、可研报告撰写负责人、尽职调查负责人等。

  (十三)企业董事会投资决策应当坚持审慎原则,充分分析投资风险。董事会应重点审议投资的必要性和可行性:投资是否符合有关产业政 策、国有经济布局和结构调整、企业主业和发展方向要求经营班子进行项目可行性研究论证和决策程序是否符合相关规定企业投资规模是否与资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应经营性投资预期收益是否不低于国内同行业同类项目同期平均水平,其中商业性投资项目预期收益率是否不低于同期5年期国债利率水平;资金是否落实;风险控制及规避措施是否有效等。

  (十四)企业经营班子应与董事特别是外部董事就投资事项进行预沟通,意见有重大分岐的项目,应暂缓提交董事会审议。董事会决策时,对存在重大不确定性因素的项目应当暂缓审议或原则上应作否定判断,不得投资。

   三、建立投资后评价机制

  (一)企业董事会应建立投资后评价和责任追究制度。董事会应对重大决策事项实行责任追究制度,明确奖惩措施。董事会议案提案人(副总经理)为第一责任人,相关的部门经理为第二责任人,董事会应与责任人签订责任书,以可行性报告的相关指标和目标值为责任指标,以落实责任追究机制。

  (二)投资项目完成并投入使用或运营后,应按照《珠海市市属国有企业投资项目后评价工作指引(试行)》开展投资后评价工作。

 

 

 

 

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